Kriete v. Efromovich: accionistas de Avianca libran batalla legal por alianza con United Airlines

7
avianca
En el 2010 TACA y Avianca se fusionaron. TACA era una línea aérea centroamericana. (Pulzo)

Los accionistas salvadoreños de Avianca, la familia Kriete, han presentado una demanda en contra del dueño principal de la compañía Germán Efromovich, su hermano José y contra la aerolínea United Airlanes. Los abogados de los salvadoreños presentaron la acción legal ante la Corte Suprema de Nueva York, Estados Unidos.

Avianca es la segunda línea aérea más grande de Latinoamérica. Los Kriete poseen el 21,9 % de las acciones con derecho a voto en Avianca. El restante 78,1 % pertenece a Synergy, un grupo empresarial controlado por Germán Efromovich.

“Germán Efromovich ha negociado secretamente un acuerdo de beneficio propio con United Airlines para desviar cientos de millones de dólares de Avianca y sus accionistas, a objeto de evitar un desastre financiero personal”, sostienen los demandantes, en un comunicado de prensa divulgado el 27 de febrero.

El primero de febrero Synergy (el grupo empresarial de los Efromovich) anunció que negociaría con United una alianza estratégica-comercial de largo plazo con Avianca, la cual incluye una posible capitalización de hasta USD $200 millones para Avianca. Los accionistas salvadoreños creen que el acuerdo beneficia a los hermanos Efromovich y que va “en detrimento de Avianca y el resto de sus accionistas”.

Según el medio estadounidense The New York Times la familia Kriete y los Efromovich padecen diferencias desde hace varios años. “Cuando le preguntaban a Efromovich sobre su relación con Kriete, lo llamaba un buen socio y ‘un hombre experimentado en la industria’”, señaló el medio, que citó a personas que tienen conocimiento directo de la empresa, pero que no tuvieron autorización para hablar públicamente.

 

Avianca, tal como se conoce hoy, se creó en 2010 tras la fusión de las aerolíneas Avianca y Taca y en el 2013 la empresa se hizo pública al emitir acciones por USD $2 mil millones. El Times añadió que “no mucho tiempo después de la oferta pública, la relación entre los hermanos Efromovich y Kriete se complicó. Efromovich metió a Avianca en tratos con otros de sus intereses de negocios, que se conocen como ‘transacciones entre partes relacionadas’”.

“Sin embargo, los accionistas encontraron que las transacciones eran un desperdicio y acusaron a Efromovich de apoyar algunos de sus otros negocios en detrimento de la aerolínea”, señaló The New York Times.

Detalles de la demanda Kriete versus Efromovich

En la demanda se explica que a inicios de 2016 los accionistas de Avianca buscaron una alianza “con una aerolínea de clase mundial para reforzar su habilidad para operar en un mercado cada vez más competitivo”.

En la demanda se explica que “mientras los asesores legales y financieros de Avianca estaban negociando con la aerolínea A y la aerolínea B, incluso comentando sobre borradores de acuerdos definitivos, Efromovich dio pasos orientados a impedir las negociaciones, incluso cancelando reuniones y emitiendo afirmaciones contradictorias sobre su disposición a vender”, y que “al final de la reunión de la junta [directiva] del 31 de enero de 2017, Efromovich por primera vez reveló que había negociado secretamente la transacción con United”.

Los demandantes piensan que el acuerdo que Efromovich ha pactado con United favorece a su grupo empresarial Synergy, pero perjudica los intereses de los otros accionistas de Avianca y de la compañía como tal.

Para los demandantes los accionistas mayoritarios de Avianca violaron leyes de EE. UU. al pactar una fusión con United Airlines sin el consentimiento de sus socios minoritarios, por lo que los accionistas salvadoreños (dueños de un 21,9 % de las acciones, por lo tanto, con derecho a voto) de Avianca tienen el derecho legal a “consentir o vetar” decisiones clave de la compañía, como la impugnada alianza con United Airlines.

“Avianca y sus subsidiarias están prohibidas para tomar ciertas acciones (‘Asuntos de Aprobación Especial’) sin el consentimiento de Kingsland”, señala la demanda, citando cláusulas del acuerdo, el mismo en virtud del cual Avianca ingresó a la Bolsa de Valores de Nueva York. “La transacción fue estructurada como una fusión de iguales, proveyendo a Kingsland con derechos sustanciales de gobernanza corporativa”, destaca la demanda.

El empresario Roberto Kriete dijo ayer que “el negocio con United va en contra de los intereses de Avianca y es nada más el último ejemplo de cómo en múltiples ocasiones el accionista mayoritario ha extraído valor de la empresa para desviarlo a sus otros proyectos a expensas del resto de accionistas a quienes les tiene un deber fiduciario”.

Por su parte Germán Efromovich declaró al diario colombiano El Tiempo que “Ellos [Kriete] recurrieron a estas acciones porque se estaba diluyendo la participación de la familia Kriete y también por un problema de orgullo, porque hace muchos años le ofrecimos la fusión de las dos Aviancas gratis al señor Roberto Kriete, y él no quiso”.

Con respecto al lugar donde se ha ingreso la demanda el documento explica que:

“La Corte tiene jurisdicción sobre Avianca con base en su curso continuo y sistemático de hacer negocios en Nueva York”. “Avianca hace transacciones de negocios en los Estados Unidos a través de su subsidiaria con sede en Estados Unidos, Avianca Inc. Avianca está registrada en la base de datos de la División de Corporaciones del Departamento de Estado de Nueva York”.

El Acuerdo de Acción Conjunta entre ambos grupos de accionistas fue firmado en la ciudad de Nueva York.

Fuente: El Diario de Hoy, El Tiempo.

Comentarios